売渡株主等に対する通知等－会社法第179条の4（新会社法・平成26年改正）

2015年2月10日

売渡株主・新株予約権者に対する通知

対象会社は、特別支配株主からの株式等売渡請求を承認した場合、売渡株主等に対し、通知をしなければなりません。

誰が通知しなければならないか？

売渡株主や新株予約権者に対する通知は、対象会社が行うこととされています。

株式等売渡請求では、売渡株主等から特別支配株主へと売渡株式等の譲渡がなされるため、対象会社は、その取引の当事者ではありません。
しかしながら、対象会社には株主名簿や新株予約権原簿が備えられていることから、それらを利用して株主等に対する通知を行うことが事務手続上便利であり、時間・費用の節約につながると思われます。また、売渡株主等の利益を図るため、売渡株主等に対する情報提供義務・開示義務を対象会社に課すという意味も込められています。

いつまでに通知しなければならないか？

取得日（取得の効力が発生する日）の20日前までに通知しなければなりません。

株主に対する通知は、株主名簿に記載された住所に宛てて「発すれば足りる」（126条1項）とされています。
また、新株予約権者に対する通知は、新株予約権原簿に記載された住所に宛てて「発すれば足りる」（253条1項）とされています。
したがって、対象会社は、20日前までに発送手続を完了させればよく、20日前までに到着しなければならないという意味ではありません。

「20日前までに」というのは、発送した日の翌日から起算して取得日までの間に、少なくとも20日の日数をおかなければならない、と解されています。つまり、中20日という意味です。（参考判例：大判昭和10年7月15日民集14-1401）

何を通知しなければならないか？

（１）売渡請求の承認をした旨
（２）特別支配株主が定めた売渡請求の内容（会社法178条の2第1項1号から5号までに掲げる事項）
（３）その他法務省令で定める事項

登録質権者に対する通知

対象会社は、特別支配株主からの売渡請求を承認した場合、対象となる株式又は新株予約権の登録質権者（注）に対しても、取得日の20日前までに、売渡請求の承認をした旨を通知しなければなりません。

（注）売渡株式の登録株式質権者
売渡新株予約権の登録新株予約権質権者

いつまでに通知しなければならないか？

取得日（取得の効力が発生する日）の20日前までに通知しなければなりません。

登録株式質権者に対する通知は、株主名簿に記載された住所に宛てて「発すれば足りる」（150条1項）とされています。
また、新株予約権質権者に対する通知は、新株予約権原簿に記載された住所に宛てて「発すれば足りる」（271条1項）とされています。
したがって、対象会社は、20日前までに発送手続を完了させればよく、20日前までに到着しなければならないという意味ではありません。

「20日前までに」の意味は、株主等の場合と同様です。

何を通知しなければならないか？

（１）売渡請求の承認をした旨

登録質権者に対する通知は、承認した旨だけを通知すれば足ります。

代替手段としての公告

前記通知のうち、売渡新株予約権者と登録質権者に対する通知については、公告によって代えることができます。

売渡株主に対する通知は、差止請求（会社法179条の7第1項）や売買価格決定の申立て（会社法179条の8第1項）の機会を確実に付与し、売渡株主の利益保護を図るため、公告で代替することはできません。

なお、対象会社が振替株式を発行している場合、通知に代えて、通知すべき事項を公告しなければなりません（社債、株式等の振替に関する法律161条2項）。

特別支配株主から売渡株主等に対する売渡請求の擬制

対象会社から売渡株主等に対する通知・公告がなされたときは、特別支配株主から売渡株主等に対して、株式等売渡請求がなされたものとみなされます。

通知・公告の費用負担

対象会社から売渡株主等・登録質権者に対する通知・公告の費用は、特別支配株主の負担となります。

対象会社は、取引当事者である特別支配株主に代わって、特別支配株主のために通知・公告を行ったに過ぎないため、それに要した費用は、株式等売渡請求による恩恵を受ける特別支配株主に負担させるのが相当ということです。

条文－会社法第179条の4